尼古拉斯·凯文（沃坦·威尔克·莫林 饰）曾经是一位为政府工作的密探，一次在执行任务时，眼看同是密探的女朋友死去却无法挽救，而被迫离开政府，成为一名出色的私人保镖他的一位委托人，伊丽莎白（西尔维娅·克里斯蒂 饰）是一位电脑程序开发商，她的公司研制出一种全新的计算机系统，被政府官员布克那（迈克尔·布兰德纳 饰）看好，要用这种系统记录下每个公民的大脑程序，监控他们的思维活动，以发现是否有犯罪倾向，是否是政治偏激者等等，并且已经在研制之中，被叫做大脑智能。伊丽莎白认为布克那这种行为是有失人道的，所以拒绝了他，没想到却让她自己惹上了杀身之祸。伊丽莎白在死之前早以启动了摧毁大脑智能的程序，而且远程控制已交给了尼古拉斯，所以布克那用尽一切办法要找到尼古拉斯……
